ბრძანება N 25078

N 25078

14 ნოემბერი 2025

ბრძანება

სს „------“ (ს/ნ „------“ )

(მის.: „------“)

2025 წლის 16 სექტემბრის საჩივრის

დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის თაობაზე

შემოსავლების სამსახურმა დავების განხილვის საბჭოს 2025 წლის 6 ნოემბერს გამართულ სხდომაზე (ოქმი №92) განიხილა სს „-------“ (ს/ნ „------“) 2025 წლის 16 სექტემბრის №98005/1/2025 საჩივარი, შემოსავლების სამსახურის აუდიტის დეპარტამენტის 2025 წლის 9 სექტემბრის №094-31 საგადასახადო მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

სადავო საკითხი:

მომჩივანი არ ეთანხმება გაწეული საშუამავლო მომსახურების დღგ-ით დასაბეგრ ოპერაციად განხილვას. კერძოდ, სს „N1-ის“ მიერ ფლობილი სს „N2-ის“ 100%-იანი აქციების რეალიზაციისთვის მიღებული 30 020 748 ლარის კომპენსაციის დღგ-ით დაბეგვრას. კომპანიის მიერ გაწეულ მომსახურებებთან დაკავშირებით მომჩივანი აცხადებს, რომ ქმედებები განხორციელდა მხოლოდ აქციების წარმატებით რეალიზაციისთვის და ეს ქმედებები შემოწმების მიერ არ უნდა განხილულიყო დამოუკიდებელ მომსახურებად. გადასახადის გადამხდელი მიუთითებს საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლზე და აცხადებს, რომ კომპანიის მიერ წილის გამყიდველისათვის გაწეული მომსახურება სრულად ვარდება ზემოხსენებული სამართლებრივი ნორმის მოქმედების არეალში, აკმაყოფილებს ამ ნორმით დადგენილ კრიტერიუმს და შესაბამისად კვალიფიცირდება ფინანსურ მომსახურებად. ასევე, ზემოხსენებული სამართლებრივი ნორმა ცალსახად და მკაფიოდ ადგენს ფინანსურ ოპერაციად კვალიფიკაციისთვის საჭირო კრიტერიუმებს ყოველგვარი შეზღუდვების გარეშე და არ მოიცავს დათქმას/წინაპირობას, რომ წილის მიწოდებასთან დაკავშირებული მომსახურება უნდა იყოს წილის/აქციის რეალიზაციის განუყოფელი ნაწილი, რომელთა გარეშეც უშუალოდ წილის/აქციის მიწოდება ვერ განხორციელდება. მიუთითებს, რომ კომპანიის ერთადერთი ფუნქცია, იყო აქციების/წილის რეალიზაციის ტრანზაქციის წარმატებით განხორციელება, ანუ საფინანსო შუამავლობა/საბროკერო მომსახურება, რაც დამატებით დასტურდება მხარეთა შორის გაფორმებული ხელშეკრულებით დადგენილი მომსახურების კომპენსაციის დათვლის და გადახდის პირობებითაც. ამასთან, გადასახადის გადამხდელი მიუთითებს დამატებული ღირებულების გადასახადის საერთო სისტემის შესახებ საბჭოს 2006 წლის 28 ნოემბრის "------" დირექტივის 135-ე მუხლზე, რომლის მიხედვითაც, ევროკავშირის წევრი სახელმწიფოები აღნიშნული ოპერაციას ათავისუფლებენ დამატებული ღირებულების გადასახადისგან.

აგრეთვე, მომჩივანი აცხადებს, რომ სადავო ოპერაციის დღგ-ით დაბეგვრის შემთხვევაში, არასწორადაა გაანგარიშებული დღგ-ის თანხის ოდენობა, კერძოდ, დარიცხული დღგ გაანგარიშებულია კომპანიის მიერ მიღებული მომსახურების სრული საკომპენსაციო თანხიდან, რაც შეუსაბამობაშია საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 164-ე მუხლის მოთხოვნებთან.

ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, მომჩივანი ითხოვს საგადასახადო შემოწმების შედეგად განსაზღვრული გადასახადისა და სანქციის სრულად შემცირებას.

ფაქტობრივი გარემოებები:

საქმეზე არსებული მასალებიდან დგინდება, რომ აუდიტის დეპარტამენტის 2025 წლის 19 აგვისტოს №18610 ბრძანების საფუძველზე ჩატარდა მოჩივანის (ს/ნ „------“) საქმიანობის კამერალური საგადასახადო შემოწმება, 2022 წლის 25 იანვარს მომჩივანის (ს/ნ „------“) მიერ სს „N1-თან“ (ს/ნ „------“) გაფორმებული ხელშეკრულების და მასში შესული ცვლილებების გათვალისწინებით მიღებული შემოსავლების შედეგად წარმოშობილი საგადასახადო ვალდებულებების სისწორის დადგენის მიზნით, დღგ-ის ნაწილში 2022 წლის პირველი იანვრიდან 2025 წლის პირველ იანვრამდე საანგარიშო პერიოდებზე. საგადასახადო შემოწმების შედეგებზე 2025 წლის 4 სექტემბერს შედგა საგადასახადო შემოწმების აქტი, გამოიცა 2025 წლის 9 სექტემბრის №19740 ბრძანება გადასახადების/გადასახდელების და საგადასახადო სანქციების თანხების დარიცხვის/შემცირების შესახებ და ამავე თარიღის №094-31 საგადასახადო მოთხოვნა, რომლითაც გადასახადის გადამხდელს გადასახდელად განესაზღვრა სულ 10 529 767 ლარი, მათ შორის გადასახადი 5 403 740 ლარი, ჯარიმა 2 700 651 ლარი და საურავი 2 425 375 ლარი.

საგადასახადო შემოწმების აქტის მიხედვით, საჩივარში დასმულ სადავო საკითხთან დაკავშირებით განხორციელებული დარიცხვა განპირობებულია შემდეგი გარემოებით:

2022 წლის 25 იანვარს სს „N1-სთან“ გაფორმებული იყო ხელშეკრულება, რომელიც გულისხმობდა სს „N1-ის“ მიერ ფლობილი სს „N2-ის“ 100%-იანი აქციების რეალიზაციის პროცესში მომჩივანის (ს/ნ „------“) დანიშვნას გაყიდვის შუამავლად. ხელშეკრულების მიხედვით განსაზღვრული იყო მომჩივანის (ს/ნ „------“) მიერ შესასრულებელი სამუშაო, რომელიც მოიცავდა:

 რეალიზაციის სტრატეგიის შემუშავებას;

 პოტენციური მყიდველების იდენტიფიცირებას და შერჩევას;

 კომპანიის შესახებ ინფორმაციის მომზადებას და წარდგენას დაინტერესებული

მხარეებისთვის;

 ინტერესის გამომხატველი კომპანიების რანჟირებას;

 ტრანზაქციის სტრუქტურირებას და სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრას;

 დაინტერესებულ მხარეებთან მოლაპარაკებებში მხარდაჭერას;

 პოტენციურ მყიდველთან მოლაპარაკებებში მხარდაჭერას.

გაწეულ მომსახურებასთან მიმართებით დამატებით აღსანიშნავია შემდეგი შესრულებული ქმედებები: კომპანიის ფინანსური მაჩვენებლების შეგროვება და გაზიარება დაინტერესებული მხარეებისთვის, ფინანსური მოდელირება, შესაბამისი პრეზენტაციების მომზადება, “due diligence“-ის პროცესში მხარდაჭერა და საჭირო სხვადასხვა იურიდიული მხარდაჭერა, შესაბამისი საინფორმაციო საცავების მოწყობა ინფორმაციის მარტივად გაცვლისთვის. მომსახურების ღირებულება განსაზღვრული იყო შემდეგნაირად: ყოველთვიური კომპენსაციის სახით, ყოველთვე ხელშეკრულების მოქმედებებამდე და წარმატების საკომისიო - რეალიზაციის ღირებულების თანხის პროცენტი. 2022 წლის 27 დეკემბერს გაფორმდა აქციების 100%-ის რეალიზაციის ხელშეკრულება სს „N1-სა“ და აქციების მყიდველს შორის. აღნიშნული წილის რეალიზაციის შედეგად მომჩივანმა (ს/ნ „------“) ჯამურად მიიღო 11 110 000 აშშ დოლარის (ექვივალენტი ლარში ეროვნული ბანკის შესაბამისი კურსების მიხედვით 30 020 748 ლარი) შემოსავალი (თანხა მოცემულია დღგ-ის გარეშე, როგორც ხელშეკრულების მესამე ნაწილის „i“ ქვეპუნქტშია განმარტებული), რომელიც მოიცავდა, როგორც წარმატების საკომისიოს, ისე ყოველთვიურ საკომპენსაციო თანხას. აღნიშნულ მომსახურების კომპენსაციას მომჩივანი (ს/ნ „------“) არ ბეგრავდა დღგ-ით და განიხილავდა დღგ-ისგან ჩათვლის უფლების გარეშე გათავისუფლებულ ოპერაციად, კერძოდ ფინანსურ მომსახურებად, რომელიც განსაზღვრულია საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლის მეორე ნაწილის „დ“ და „ე“ პუნქტებში. მოცემულ ოპერაციასთან დაკავშირებით აღსანიშნავია, რომ აქციების მფლობელი და გამყიდველი იყო სს „N1“ და არ მომხდარა ახალი აქციების გამოშვება, შესაბამისად, საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლის მე-2 ნაწილის „დ“ ქვეპუნქტის მიხედვით, აღნიშნული ოპერაცია ვერ იქნება „ფასიანი ქაღალდების გამოშვებასთან“ დაკავშირებული. საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლის მე-2 ნაწილის „დ“ ქვეპუნქტი, კერძოდ „შეძენასთან, მიმოქცევასთან ან/და მიწოდებასთან (მათ შორის, მომავალში) დაკავშირებული ოპერაციები,“ - უნდა გავიგოთ იმგვარად, რომ დაკავშირებულია ის მომსახურება, თუკი მის გარეშე აღნიშნული ოპერაციის განხორციელება შეუძლებელია. ასევე აღსანიშნავია, რომ მომსახურება/ოპერაციები მხოლოდ იმიტომ არ თავისუფლდება დღგ-ისგან, რომ მომხმარებელმა ის გამოიყენოს საკუთარი გათავისუფლებული მიწოდებების განსახორციელებლად. ამასთან, უნდა დადგინდეს, თუ რა ბუნებისაა მიწოდება. გათავისუფლების მიზნით, აუცილებელია, რომ მომსახურება, ფართო ჭრილში განხილვისას, ქმნიდეს განსხვავებულ მთლიანობას, რომელიც ასრულებს ფინანსური მომსახურების გათავისუფლების ფარგლებში განხილული მომსახურების არსებით ფუნქციებს. საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლის მე-2 ნაწილის „ე“ ქვეპუნქტთან მიმართებით აღსანიშნავია, რომ არ მომხდარა ახალი აქციების ემისია, შესაბამისად გაწეული მომსახურებაც ზემოაღნიშნული „ე“ ქვეპუნქტის მიღმაა. ყოველივე აღნიშნულიდან გამომდინარე, გაწეული მომსახურება არ ატარებს ფინანასური ოპერაციის (ამ შემთხვევაში წილის მიწოდების) არსებით ნაწილს, წილის მიწოდება ამ მოცემულობით შესაძლებელი იყო მესამე მხარის მონაწილეობის გარეშეც, მითუმეტეს, როდესაც გასაყიდი აქციები კერძოა, არ არის დაშვებული სავაჭროდ და მასზე არ ვრცელდება რიგი საკანონდებლო რეგულაციები და წესები. ასევე, აღსანიშნავია "------" დირექტივაც, რომლის 135-ე მუხლის შესაბამისად გათვალისწინებულია საგადასახადო შეღავათები ფინანსური მომსახურებებისთვის, მათ შორის: აქციებთან, კომპანიების ან სხვა ასოციაციების წილებთან დაკავშირებული ტრანზაქციებისთვის, თუმცა, აქაც ხაზგასასმელია, რომ აღნიშნული შეღავათი მხოლოდ იმ მომსახურებაზე ვრცელდება, თუ ის სპეციფიკური და აუცილებელია დღგ-ისგან გათავისუფლებული ფინანსური ტრანზაქციის განსახორციელებლად. ისეთი მომსახურებები, როგორიცაა გაყიდვების სტრატეგიის შემუშავება, პოტენციური მყიდველების იდენტიფიცირება, საინფორმაციო მასალების შექმნა და ა.შ., ვერ ჩაითვლება ფინანსური ტრანზაქციებისთვის სპეციფიკურ და აუცილებელ მომსახურებებად, არამედ, ისინი წარმოადგენენ ზოგად საკონსულტაციო/დამხმარე მომსახურებებს, რომლებიც პირდაპირ არ არის დაკავშირებული აქციების გადაცემასთან. ამრიგად, მომჩივანის (ს/ნ „------“) მიერ გაწეული მომსახურება არ ექვემდებარება საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 171-ე მუხლის მიხედვით დღგ-სგან ჩათვლის უფლების გარეშე გათავისუფლებას და წარმოადგენს გაწეულ ზოგად საკონსულტაციო/დამხმარე მომსახურებას, რომელიც საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 159-ე, 160-ე მუხლების შესაბამისად ექვემდებარება დღგ-ით დაბეგვრას. ზემოთ აღნიშნულიდან გამომდინარე, შემოწმებამ მიიჩნია, რომ მომჩივანის (ს/ნ „------“) მიერ გაწეული მომსახურება განხილულ უნდა იქნას, როგორც ზოგადი საკონსულტაციო/დამხმარე მომსახურება, რომელიც არ არის დღგ-ისგან გათავისუფლებული, რადგანაც არ წარმოადგენს ფინანსური ტრანზაქციის განსახორციელებლად საჭირო აუცილებელ და სპეციფიკურ ტრანზაქციას, არ განიხილება, როგორც მესამე პირის მიერ რეალიზებული აქციების (წილის მიწოდების) არსებით ნაწილად და შესაბამისად არ ექცევა საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლით განსაზღვრულ ჩარჩოში, ამიტომაც იგი ჩვეულებრივად ექვემდებარება დღგ-ით დაბეგვრას მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად.

შემოსავლების სამსახურმა განიხილა წარმოდგენილი საჩივარი და მიიჩნია, რომ გადასახადის გადამხდელის მოთხოვნა არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

სადავო საკითხთან დაკავშირებით, შემოსავლების სამსახური მიუთითებს საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 136-ე მუხლის მე-3 ნაწილზე, რომლის თანახმად, გადასახადის გადამხდელი ვალდებულია სრულად აღრიცხოს თავის საქმიანობასთან დაკავშირებული ყველა ოპერაცია, რათა გარანტირებული იყოს კონტროლი მათ დაწყებაზე, მიმდინარეობასა და დასრულებაზე.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 158-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, დღგ-ით დასაბეგრ პირად (შემდგომ − დასაბეგრი პირი) განიხილება ნებისმიერი პირი, რომელიც ნებისმიერ ადგილზე დამოუკიდებლად ახორციელებს ნებისმიერი სახის ეკონომიკურ საქმიანობას, მიუხედავად ამ საქმიანობის მიზნისა და შედეგისა.

ამავე კოდექსის 159-ე მუხლის პირველი ნაწილის ,,ბ“ ქვეპუნქტის თანახმად, დღგ-ით დასაბეგრი ოპერაციაა დასაბეგრი პირის მიერ საქართველოს ტერიტორიაზე ეკონომიკური საქმიანობის ფარგლებში ანაზღაურების სანაცვლოდ მომსახურების გაწევა.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 163-ე მუხლის პირველი და მე-2 ნაწილების თანახმად:

1. საქონლის მიწოდების/მომსახურების გაწევის დღგ-ით დაბეგვრა ხორციელდება საქონლის მიწოდების/მომსახურების გაწევის მომენტში, თუ ამ მუხლით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. თუ თანხა სრულად ან ნაწილობრივ ანაზღაურებულია საქონლის მიწოდებამდე/მომსახურების გაწევამდე, ანაზღაურებული თანხის შესაბამისი დღგ-ის გადახდა ხორციელდება ანაზღაურების თანხის გადახდის საანგარიშო პერიოდის მიხედვით, გარდა ამ მუხლის მე-5 და მე-9 ნაწილებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 164-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, თუ ამ მუხლით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, დღგ-ით დასაბეგრი თანხა არის საქონლის მიწოდების/მომსახურების გაწევის სანაცვლოდ მიღებული/მისაღები ანაზღაურება დღგ-ის გარეშე, საქონლის/მომსახურების ფასთან პირდაპირ დაკავშირებული სუბსიდიის ჩათვლით. აღნიშნული დებულება გამოიყენება საქონლის/მომსახურების გაცვლის ოპერაციის (ბარტერული ოპერაციის) შემთხვევაშიც.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 168-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, დღგ-ის გადამხდელად რეგისტრირებული დასაბეგრი პირი ვალდებულია საგადასახადო ორგანოს წარუდგინოს დღგ-ის დეკლარაცია არაუგვიანეს საანგარიშო პერიოდის მომდევნო თვის 15 რიცხვისა და ამავე ვადაში გადაიხადოს გადასახადი.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 171-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ა“ ქვეპუნქტის თანახმად, დღგ-ისგან ჩათვლის უფლების გარეშე გათავისუფლებულია ფინანსური ოპერაციები/ფინანსური მომსახურება.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, ფინანსური ინსტრუმენტი არის ნებისმიერი შეთანხმება (ხელშეკრულება), რომელიც წარმოშობს როგორც ერთი პირის ფინანსურ აქტივს, ისე მეორე პირის ფინანსურ ვალდებულებას. იგი მოიცავს: ფულად სახსრებს (ნაღდი და უნაღდო ფორმით), სესხებს (კრედიტებს), სასესხო ვალდებულებებს, თამასუქებსა და ფასიან ქაღალდებს,მათ შორის: კაპიტალში წილებს, აქციებს, ობლიგაციებს და ისეთ წარმოებულ ფასიან ქაღალდებს, როგორებიცაა: ოფციონი, ფიუჩერსი, ფორვარდი, სვოპი და სხვა. ფინანსური ინსტრუმენტი აგრეთვე მოიცავს ფულადი გამოსახვის მქონე, საქართველოს კანონმდებლობით დაშვებულ ნებისმიერ შეთანხმებას ორ სუბიექტს (კონტრაგენტს) შორის. ამასთანავე, თუ აღნიშნული შეთანხმების არსებობის პერიოდში მის ნებისმიერ ეტაპზე ამ შეთანხმების შედეგად განხორციელდა საქონლის ან/და მომსახურების მიწოდება, გარდა ფინანსური ოპერაციებისა და მომსახურების მიწოდებისა, ამ ფინანსური ინსტრუმენტის მფლობელ სუბიექტებს შორის ან/და მესამე პირებისთვის/მესამე პირებისგან, ასეთი მიწოდების მომენტიდან იგი აღარ ითვლება ფინანსურ ინსტრუმენტად.

ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, ფინანსურ მომსახურებად/ოპერაციად განიხილება:

დ) კაპიტალში წილის, აქციის, ობლიგაციის, სერტიფიკატის, თამასუქისა და სხვა ფასიანი ქაღალდების გამოშვებასთან, შეძენასთან, მიმოქცევასთან ან/და მიწოდებასთან (მათ შორის, მომავალში) დაკავშირებული ოპერაციები, მათ შორის, მათი მიმოქცევის უზრუნველყოფა;

ე) ფულადი სახსრების, ფასიანი ქაღალდის ან/და სხვა ფინანსური ინსტრუმენტის ემისია, მართვა (მათ შორის, საპენსიო და საინვესტიციო ფონდების ან დანაზოგთა სხვა კოლექტიური და ინდივიდუალური სქემების ფორმირება, მათში ფინანსური ინსტრუმენტების აკუმულირება), განკარგვა, განთავსება (მათ შორის, მესამე პირებთან, გარანტირებულ და არაგარანტირებულ საფუძვლებზე), ნომინალურ მფლობელობაში მიღება/გადაცემა, სესხება/გასესხება დროებით (რეპოს) საფუძველზე, ადმინისტრირება, მათ შორის, რეგისტრაცია (რეესტრის ფორმირება/წარმოება), გადაცემა, დაბლოკვა/განბლოკვა, დატვირთვა/განტვირთვა, სხვა დეპოზიტარული (მათ შორის, სპეციალური დეპოზიტარის) და კასტოდიანური (შენახვა და აღრიცხვის წარმოება) ოპერაციები, მათი სამართლიანი ღირებულების დადგენა, აგრეთვე ფინანსური გირაოს გაცემა/მიღება/მართვა.

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 43-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, საქართველოს საგადასახადო კანონმდებლობით დადგენილ ვალდებულებათა შეუსრულებლობის ან არაჯეროვნად შესრულების შემთხვევაში გადასახადის გადამხდელს ეკისრება ამ კოდექსით ან/და საქართველოს სხვა საკანონმდებლო აქტებით გათვალისწინებული პასუხისმგებლობა.

დადგენილი ფატობრივი გარემოების მიხედვით, 2022 წლის 25 იანვარს სს „N1-სთან“ გაფორმებული იყო ხელშეკრულება, რომელიც გულისხმობდა სს „N1-ის“ მიერ ფლობილი სს „N2-ის“ 100%-იანი აქციების რეალიზაციის პროცესში მომჩივანის (ს/ნ „------“) დანიშვნას გაყიდვის შუამავლად. მომსახურების ღირებულება განსაზღვრული იყო ყოველთვიური კომპენსაციის სახით და წარმატების საკომისიო - რეალიზაციის ღირებულების თანხის პროცენტი. 2022 წლის 27 დეკემბერს გაფორმდა აქციების 100%-ის რეალიზაციის ხელშეკრულება სს „N1-სა“ და აქციების მყიდველს შორის. აღნიშნული წილის რეალიზაციის შედეგად, მომჩივანმა (ს/ნ „------“) ჯამურად მიიღო 11 110 000 აშშ დოლარის (ექვივალენტი ლარში ეროვნული ბანკის შესაბამისი კურსების მიხედვით 30 020 748 ლარი) შემოსავალი, რომელიც მოიცავდა, როგორც წარმატების საკომისიოს, ისე ყოველთვიურ საკომპენსაციო თანხას. აღნიშნულ მომსახურების კომპენსაციას მომჩივანი (ს/ნ „------“) არ ბეგრავდა დღგ-ით და განიხილავდა დღგ-ისგან ჩათვლის უფლების გარეშე გათავისუფლებულ ოპერაციად, კერძოდ ფინანსურ მომსახურებად, რომელიც განსაზღვრულია საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლის მეორე ნაწილის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტებში.

აუდიტის დეპარტამენტის მიერ, საჩივართან დაკავშირებით დამატებით მოწოდებული ინფორმაციის თანახმად დგინდება, რომ შემოწმებამ შეისწავლა ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრაქტიკაც, რომელიც სრულად შესაბამისობაშია აუდიტის დეპარტამენტის მსხვილ გადამხდელთა ოფისის მსჯელობასთან, კერძოდ ევროსასამართლოს გადაწყვეტილებები ნათლად აჩვენებს, რომ ისეთი მომსახურებები, როგორებიცაა გაყიდვების სტრატეგიის შემუშავება, პოტენციური მყიდველების იდენტიფიცირება ან საინფორმაციო მასალების წარმოება, ზოგადად, არ ითვლება ფინანსური ტრანზაქციებისთვის სპეციფიკურად და არსებითად და შესაბამისად, მათზე არ ვრცელდება საგადასახადო შეღავათი. აგრეთვე, დღგ-ით დასაბეგრი ბრუნვის განსაზღვრასთან დაკავშირებით, აუდიტის დეპარტამენტი მიუთითებს, რომ ბრუნვა გაანგარიშებულია მომჩივანსა და სს „N1-ს“ შორის გაფორმებული ხელშეკრულების მიხედვით, რომლის თანახმად მიღებული კომპენსაცია მოცემულია დღგ-ის გარეშე.

საქმეში წარმოდგენილ მასალებზე დაყრდნობით, შემოსავლების სამსახური იზიარებს აუდიტის დეპარტამენტის პოზიციას და აღნიშნავს, რომ კომპანიის მიერ გაწეული მომსახურებები, როგორიცაა რეალიზაციის სტრატეგიის შემუშავება, პოტენციური მყიდველების იდენტიფიცირება და მათთან მოლაპარაკებები, საინფორმაციო მასალების შექმნა, და ა.შ., წარმოადგენს ზოგად საკონსულტაციო/დამხმარე მომსახურებებს, რომლებიც პირდაპირ არ არის დაკავშირებული წილის რეალიზაციასთან/აქციების გადაცემასთან და აღნიშნული ვერ ჩაითვლება ფინანსური ტრანზაქციებისთვის აუცილებელ მომსახურებებად/არსებით ნაწილად, შესაბამისად არ ექცევა საქართველოს საგადასახადო კოდექსის მე-15 მუხლით განსაზღვრული რეგულირების სფეროში. აქციების მფლობელი და გამყიდველი იყო სს „N1“ და განსახილველ შემთხვევაში მისი წილის მიწოდება შესაძლებელი იყო მესამე მხარის მონაწილეობის გარეშეც, შესაბამისად ოპერაცია ექვემდებარებოდა დღგ-ით დაბეგვრას. ამდენად, საზოგადოების მიერ გაწეული მომსახურების საკონსულტაციო/დამხმარე მომსახურებად განხილვა და მიღებული საკომპენსაციო თანხის დაბეგვრა დამატებული ღირებულების გადასახადით, ასევე, დღგ-ით დასაბეგრი ბრუნვის გაანგარიშება მომსახურების სანაცვლოდ მიღებული სრული საკომპენსაციო თანხიდან მართლზომერია.

ზემოაღნიშნული ფაქტობრივი გარემოებების, სამართლებრივი ნორმების და აუდიტის დეპარტამენტის მიერ მოწოდებული ინფორმაციის გათვალისწინებით, შემოსავლების სამსახურმა მიიჩნია, რომ შემოწმების მიერ საგადასახადო ვალდებულებების განსაზღვრა შესაბამისობაშია კანონმდებლობის მოთხოვნებთან, გადასახადის გადამხდელის საჩივარი დაუსაბუთებელია და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 304-ე მუხლის საფუძველზე,ვ ბ რ ძ ა ნ ე ბ :

 

1. სს „-------“ (ს/ნ „------“) საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს;

2. აღნიშნული ბრძანება შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროსთან არსებულ დავების განხილვის საბჭოში (მის.: ქ. თბილისი, ვახტანგ გორგასლის ქ. №16) ან სასამართლოში (მის.: ქ. თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64), საქართველოს საგადასახადო კოდექსის XIV კარით დადგენილი წესის შესაბამისად, ამ ბრძანების ჩაბარებიდან 20 კალენდარული დღის ვადაში.

 

სადავო საკითხი

მომჩივანი არ ეთანხმება გაწეული საშუამავლო მომსახურების დღგ-ით დასაბეგრ ოპერაციად განხილვას

 

ფაქტობრივი გარემოებები

საქმეზე არსებული მასალებიდან დგინდება, რომ აუდიტის დეპარტამენტის ბრძანების საფუძველზე ჩატარდა მოჩივანის საქმიანობის კამერალური საგადასახადო შემოწმება,მომჩივანის მიერ სს „N1-თან“ გაფორმებული ხელშეკრულების და მასში შესული ცვლილებების გათვალისწინებით მიღებული შემოსავლების შედეგად წარმოშობილი საგადასახადო ვალდებულებების სისწორის დადგენის მიზნით, დღგ-ის ნაწილში 2022 წლის პირველი იანვრიდან 2025 წლის პირველ იანვრამდე საანგარიშო პერიოდებზე. საგადასახადო შემოწმების შედეგებზე 2025 წლის 4 სექტემბერს შედგა საგადასახადო შემოწმების აქტი, გამოიცა ბრძანება გადასახადების/გადასახდელების და საგადასახადო სანქციების თანხების დარიცხვის/შემცირების შესახებ და ამავე თარიღის საგადასახადო მოთხოვნა, რომლითაც გადამხდელს გადასახდელად განესაზღვრა სულ 10 529 767 ლარი, მათ შორის გადასახადი 5 403 740 ლარი, ჯარიმა 2 700 651 ლარი და საურავი 2 425 375 ლარი.

 

გადაწყვეტილება

შემოსავლების სამსახურმა მიიჩნია, რომ შემოწმების მიერ საგადასახადო ვალდებულებების განსაზღვრა შესაბამისობაშია კანონმდებლობის მოთხოვნებთან, გადასახადის გადამხდელის საჩივარი დაუსაბუთებელია და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

დასაბუთება

შემოსავლების სამსახურის დავების განხილვის საბჭო გადაწყვეტილების დასაბუთებისას ეყრდნობა საქართველოს საგადასახადო კოდექსის შემდეგ ნორმებს:

158,159,164,168,171.