Смена директора ООО: что делать по законодательству Грузии

Что делать

1. Кто решает: назначает и снимает директора общее собрание партнёров (если не наблюдательный совет) (Закон о предпринимателях ст. 44); большинство — более половины голосов участвующих (голоса по долям), если устав не требует иного (Закон о предпринимателях ст. 126); единственный партнёр решает за собрание сам, письменно (Закон о предпринимателях ст. 20); заочно (без собрания) — только если это допускает устав (Закон о предпринимателях ст. 129). Сначала прочитать устав.
2. Снятие: снять директора можно в любое время без указания причины (Закон о предпринимателях ст. 44); если директора не стало (отставка, смерть) — нового избрать за 1 месяц (Закон о предпринимателях ст. 124).
3. Форма: решение, подаваемое в реестр, должно быть удостоверено (Закон о предпринимателях ст. 12); нотариус не обязателен, если подпись удостоверена в Публичном реестре (Дом юстиции) или сделана электронной подписью (Закон о предпринимателях ст. 4).
4. Реестр (NAPR): смена директора (данные учредительного соглашения) подлежит регистрации в реестре (Закон о предпринимателях ст. 12), подаёт директор; если он не сотрудничает — данные о директоре может подать и любой партнёр (Закон о предпринимателях ст. 12).
5. Когда новый директор подписывает в банке: данные считаются изменёнными с вступления в силу решения о регистрации (Закон о Публичном реестре ст. 20¹); перед банком и контрагентами — только после публикации (Закон о предпринимателях ст. 14); в первые 15 дней третье лицо может доказать незнание (Закон о предпринимателях ст. 14).
6. Проверить: директор — физическое или юридическое лицо; гражданство закон не ограничивает (Закон о предпринимателях ст. 124); срок — не более 3 лет; без регистрации нового срока/директора полномочия прежнего продлеваются бессрочно (Закон о предпринимателях ст. 44); несколько директоров без оговорки устава подписывают только совместно (Закон о предпринимателях ст. 42).
7. Споры: иск об оспаривании решения — 1 месяц с того, как узнал, но не позднее 6 месяцев с решения (Закон о предпринимателях ст. 93); отказ/приостановление регистрации обжалуется за 30 календарных дней (Закон о Публичном реестре ст. 29).
8. Куда обращаться: NAPR (Дом юстиции / онлайн); нотариус; суд — споры.
9. Доказательства: устав, выписка из реестра, протокол/решение, ID директора; иностранные документы — с апостилем и переводом.
10. Ловушки: новый директор подписывает до регистрации — банк видит в реестре прежнего; неудостоверенная подпись под решением — регистрацию приостановят; снятие с должности не расторгает само по себе служебный договор.

Обязательно проверьте

• кто принимает решение и каким большинством (общее собрание / единственный партнёр; устав)
• удостоверение подписи — нотариус, Дом юстиции или электронная подпись
• регистрация изменения в Реестре предпринимателей (NAPR); подать может и любой партнёр
• момент, с которого новый директор действует для банка и третьих лиц
• директора можно снять в любое время без объяснения причин