Liquidation volontaire d'une SARL : que faire selon le droit géorgien

Que faire

1. Décision : la dissolution de la SARL requiert les 3/4 des voix des participants (Loi sur les entrepreneurs, art. 78) ; l'associé unique décide par une décision écrite (Loi sur les entrepreneurs, art. 20) ; le directeur fait enregistrer la dissolution au registre (Loi sur les entrepreneurs, art. 78).
2. Liquidateur : les liquidateurs sont les directeurs, si les statuts ou l'assemblée n'en désignent pas d'autres (Loi sur les entrepreneurs, art. 83) ; les exigences sont les mêmes que pour le directeur (Loi sur les entrepreneurs, art. 83) ; le liquidateur peut être une personne physique ou morale, la nationalité n'est pas exigée (Loi sur les entrepreneurs, art. 124) ; le liquidateur est enregistré au registre (spécimen de signature, consentement du liquidateur qui n'est pas directeur) (Loi sur les entrepreneurs, art. 83) ; signature — notaire, Maison de la justice ou signature électronique (Loi sur les entrepreneurs, art. 4) ; les pouvoirs du directeur prennent fin à compter de l'enregistrement des liquidateurs (Loi sur les entrepreneurs, art. 81).
3. Impôts : dans les 5 jours ouvrables, notifier l'administration fiscale et déposer la déclaration (Code fiscal, art. 153) ; le registre demande lui-même des informations au Service des revenus, la réponse arrive sous 10 jours ouvrables (Loi sur les entrepreneurs, art. 82) ; contrôle — jusqu'à 90 jours, prolongeable une fois jusqu'à 2 mois (Loi sur les entrepreneurs, art. 82) ; l'absence de réponse vaut absence de dette (Loi sur les entrepreneurs, art. 82).
4. Délai : la liquidation doit être achevée au plus tard 4 mois après son début (Loi sur les entrepreneurs, art. 88) ; si le contrôle est prolongé — 1 mois après son résultat (Loi sur les entrepreneurs, art. 88).
5. Créanciers : annonce immédiate aux créanciers sur le portail du registre ou sur le site propre de la société (Loi sur les entrepreneurs, art. 82) ; les associés ne reçoivent rien avant le paiement des dettes et 5 mois après l'annonce (Loi sur les entrepreneurs, art. 86) ; au bout de 3 mois — sur décision du tribunal, avec l'avis d'un auditeur (Loi sur les entrepreneurs, art. 86).
6. Clôture : le solde est réparti entre les associés au prorata de leurs parts (Loi sur les entrepreneurs, art. 85) ; la somme versée dans la limite de l'apport est traitée comme un bénéfice non distribué (Code fiscal, art. 98¹) ; les liquidateurs déposent une demande — le registre radie l'inscription (Loi sur les entrepreneurs, art. 88). Revirement : on peut revenir sur la décision à la majorité des 3/4 des voix, tant que la répartition des biens n'a pas commencé (Loi sur les entrepreneurs, art. 87).
7. Où s'adresser : NAPR ; Service des revenus ; tribunal.
8. Preuves : statuts, extrait du registre, décision de dissolution, consentement du liquidateur, bilan.
9. Pièges : « commission de liquidation » et « Vestnik » ne sont pas des institutions géorgiennes ; répartir les biens avant d'avoir réglé les créanciers ; attendre une « attestation d'absence de dettes » — le registre demande lui-même les informations au Service des revenus ; si les actifs ne suffisent pas à couvrir les dettes, il s'agit d'une insolvabilité.

À vérifier absolument

• la dissolution de la SARL est décidée à la majorité des 3/4 des voix (associé unique — par décision écrite) et enregistrée au Registre des entrepreneurs (NAPR)
• liquidateurs par défaut — les directeurs ; un liquidateur peut être une personne se trouvant à l'étranger, la signature étant certifiée par notaire, à la Maison de la justice ou par signature électronique
• impôts — notification et déclaration dans les 5 jours ouvrables, le registre demande lui-même au Service des revenus, contrôle jusqu'à 90 jours
• liquidation à achever en 4 mois (en cas de prolongation du contrôle — 1 mois après celui-ci) ; biens remis aux associés seulement après paiement des dettes
• à la fin, les liquidateurs déposent une demande et le registre radie la SARL