Verkauf oder Übertragung eines Anteils an einer LLC: Was tun nach georgischem Recht

Was tun

1. Zustimmung und Vorkaufsrecht: Den Anteil kann man ohne Zustimmung der LLC und der Gesellschafter verkaufen, verschenken oder verpfänden (Gesetz über Unternehmer, Art. 141). Beschränkungen gelten nur, wenn sie sich aus dem Gesetz, der Satzung oder der Gesellschaftervereinbarung ergeben (Gesetz über Unternehmer, Art. 30). Das Vorkaufsrecht besteht nur für NEUE Anteile, die die LLC ausgibt (Gesetz über Unternehmer, Art. 137). Satzung und Gesellschaftervereinbarung prüfen: Eine Beschränkung der Veräußerung wird in der Gründungsvereinbarung festgehalten (Gesetz über Unternehmer, Art. 5). Die Einführung oder Änderung einer solchen Beschränkung ist nur mit Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter möglich (Gesetz über Unternehmer, Art. 141).
2. Prüfung durch den Käufer: Der Registerauszug zeigt Verpfändungen und Beschlagnahmen von Anteilen (Gesetz über das öffentliche Register, Art. 10). Für Schulden gegenüber der LLC (nicht eingezahlte Einlage) haften Verkäufer und Käufer gesamtschuldnerisch (Gesetz über Unternehmer, Art. 141). Schulden der LLC selbst bleiben bei der LLC — die Berichte sind zu prüfen. Anteil in der Ehe: Das Geschäft eines Ehegatten wird nicht allein deshalb für unwirksam erklärt, weil der andere nichts wusste oder nicht zugestimmt hat (Zivilgesetzbuch, Art. 1160). Der Ehegatte kann seinen Anteil am Erlös verlangen (Zivilgesetzbuch, Art. 1160).
3. Form: Der Vertrag ist schriftlich abzuschließen (Gesetz über Unternehmer, Art. 141). Ein für das Register bestimmtes Geschäft wird beglaubigt (Gesetz über Unternehmer, Art. 12) — durch Notar, Justizhaus oder elektronische Signatur (Gesetz über Unternehmer, Art. 4). Der Verkäufer benachrichtigt die LLC unverzüglich (Gesetz über Unternehmer, Art. 141).
4. Übergang: Der Anteil geht mit der Eintragung auf den neuen Gesellschafter über (Gesetz über Unternehmer, Art. 141). Zum Register einreichen können sowohl der Verkäufer als auch der Käufer (Gesetz über Unternehmer, Art. 12). Es gelten die Regeln über den gutgläubigen Erwerber (Gesetz über Unternehmer, Art. 141). Die gesamte Zahlung sollte nicht vor der Eintragung erfolgen: Möglich ist eine vorläufige Eintragung des Rechts am Anteil (Gesetz über Unternehmer, Art. 12).
5. Steuer des verkaufenden Privatpersonen: Der Veräußerungsgewinn einer natürlichen Person wird mit 20 % besteuert (Steuergesetzbuch, Art. 81). Befreit ist, wer den Anteil mehr als 2 Jahre gehalten und nicht in der wirtschaftlichen Tätigkeit verwendet hat (Steuergesetzbuch, Art. 82). Das Halten eines Anteils zwecks Dividenden ist keine wirtschaftliche Tätigkeit (Steuergesetzbuch, Art. 82). Eine Schenkung zwischen Erben der ersten und zweiten Erbfolgeordnung ist nicht steuerpflichtig (Steuergesetzbuch, Art. 82).
6. Ablehnung durch das Register: Die Entscheidung des Registers ist innerhalb von 30 Kalendertagen anfechtbar (Gesetz über das öffentliche Register, Art. 29).
7. Zuständig: NAPR (Justizhaus / online); Notar; Einnahmendienst; Gericht.
8. Nachweise: Registerauszug, Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Vertrag mit beglaubigter Unterschrift, Berichte der LLC.
9. Fallen: Annehmen, der Mitgesellschafter habe von Gesetzes wegen ein Vorkaufsrecht oder müsse zustimmen. Zahlung vor der Eintragung. Verwechslung mit der Ausgabe neuer Anteile an einen Investor.

Unbedingt prüfen

• nach Gesetz keine Zustimmung der anderen Gesellschafter und kein Vorkaufsrecht — nur wenn Satzung oder Gesellschaftervereinbarung es vorsieht
• Vertrag in Schriftform, Unterschrift beglaubigt (Notar, Justizhaus oder elektronische Signatur)
• der Anteil geht erst mit der Eintragung des neuen Gesellschafters im Unternehmerregister (NAPR) über; einreichen können Verkäufer oder Käufer
• was der Käufer prüfen sollte — Registerauszug (Verpfändungen, Beschlagnahmen, Beschränkungen) und nicht eingezahlte Einlage
• Steuer des Verkäufers — 20 % des Wertzuwachses, Befreiung bei Haltedauer von mehr als 2 Jahren