Vente ou cession de parts d'une SARL : que faire selon le droit géorgien

Que faire

1. Accord et « droit d'achat prioritaire » : la part peut être vendue, donnée ou donnée en gage sans l'accord de la SARL ni des autres associés (Loi sur les entrepreneurs, art. 141) ; les restrictions ne peuvent résulter que de la loi, des statuts ou de l'accord entre associés (Loi sur les entrepreneurs, art. 30) ; le droit de préemption ne porte que sur les NOUVELLES parts émises par la SARL (Loi sur les entrepreneurs, art. 137). Vérifier les statuts et l'accord entre associés : la restriction d'aliénation est inscrite dans l'accord constitutif (Loi sur les entrepreneurs, art. 5) ; instituer ou modifier une telle restriction n'est possible qu'avec l'accord de tous les associés concernés (Loi sur les entrepreneurs, art. 141).
2. Vérification par l'acquéreur : l'extrait fait apparaître les gages et saisies sur les parts (Loi sur le Registre public, art. 10) ; pour les dettes envers la SARL liées à un apport non libéré, le vendeur et l'acquéreur répondent solidairement (Loi sur les entrepreneurs, art. 141) ; les dettes de la SARL elle-même restent à la charge de la SARL — consulter ses états financiers. Part acquise dans le cadre du mariage : la transaction d'un époux n'est pas déclarée nulle au seul motif que l'autre ignorait la transaction ou ne l'a pas approuvée (Code civil, art. 1160) ; le conjoint est en droit de réclamer sa part du produit de la vente (Code civil, art. 1160).
3. Forme : le contrat est écrit (Loi sur les entrepreneurs, art. 141) ; l'acte destiné au registre est certifié (Loi sur les entrepreneurs, art. 12) — notaire, Maison de la justice ou signature électronique (Loi sur les entrepreneurs, art. 4) ; le vendeur notifie immédiatement la SARL (Loi sur les entrepreneurs, art. 141).
4. Transfert : la part passe au nouvel associé à compter de son enregistrement (Loi sur les entrepreneurs, art. 141) ; le vendeur comme l'acquéreur peuvent déposer la demande au registre (Loi sur les entrepreneurs, art. 12) ; les règles relatives à l'acquéreur de bonne foi s'appliquent (Loi sur les entrepreneurs, art. 141). Ne pas tout payer avant l'enregistrement : un enregistrement préalable du droit sur la part est possible (Loi sur les entrepreneurs, art. 12).
5. Impôt du vendeur particulier : la plus-value d'une personne physique est imposée à 20 % (Code fiscal, art. 81) ; exonération si la part a été détenue plus de 2 ans et n'a pas servi à une activité économique (Code fiscal, art. 82) ; détenir la part pour percevoir des dividendes n'est pas une activité économique (Code fiscal, art. 82). Donation : le don entre héritiers de premier et de deuxième ordre successoral n'est pas imposé (Code fiscal, art. 82).
6. Refus du registre : la décision du registre se conteste dans un délai de 30 jours calendaires (Loi sur le Registre public, art. 29).
7. Où s'adresser : NAPR (Maison de la justice / en ligne) ; notaire ; Service des revenus ; tribunal.
8. Preuves : extrait du registre, statuts, accord entre associés, contrat avec signature certifiée, comptabilité de la SARL.
9. Pièges : croire que la loi permet à un associé d'acheter en premier ou exige son accord ; payer avant l'enregistrement ; confondre avec l'émission de nouvelles parts au profit d'un investisseur.

À vérifier absolument

• selon la loi, l'accord des autres associés n'est pas requis et il n'y a pas de droit de préemption — sauf si les statuts ou l'accord entre associés le prévoient
• contrat écrit, signature certifiée (notaire, Maison de la justice ou signature électronique)
• la part ne passe à l'acquéreur qu'à compter de l'enregistrement du nouvel associé au Registre des entrepreneurs (NAPR) ; le vendeur ou l'acquéreur peut déposer la demande
• ce que doit vérifier l'acquéreur — l'extrait (gages, saisies, restrictions) et l'apport non libéré
• impôt du vendeur — 20 % sur la plus-value, exonération en cas de détention de plus de 2 ans